【最新版】会社設立手続きの具体的な手続方法 | 随時情報更新

会社設立と建設業許可と電子政府

毎日を走り続ける皆さまが、株式会社を設立して事業拡大を考えられる際に参考となる、具体的な設立手続き方法についてお伝えいたします。

会社設立については、健全な組織のために厳格な手続きを確保する必要がある一方で、起業を促進し経済が豊かになることも重要ですから、ICTの活用によって迅速で便利な手続きに改善することが政府で検討されています。

* この記事は、随時最新情報を加筆修正しております。
最終更新日:2018年4月16日

定款認証の対面審査撤廃の動き、会社印鑑登録の任意化について、オンライン登記の24時間以内処理、マイナポータルを活用したシステム統合、マイナンバーカードの取得法について追記しました。

会社設立手続を、できるだけオンライン上で行う方法

会社設立のながれを、現状で可能な限りオンライン上でスムーズに行える方法について記述いたします。

なお、建設業の場合については、詳細ページのリンク先をご案内していますのでご参照ください。

基礎的な事を決めよう!

会社設立にあたって、決めなければならない基礎的な事について、決めるときのポイントを含めて解説いたします。

資本金

資本金の下限額はありませんので、理論的には1円でも良いのですが、資本金は会社の信用や規模を表すものですので、少なくとも当面の運転資金は資本金に算入すべきです。

また、銀行との取引や、行政の許認可取得時には、一定の資本金がないと難しい場合があります。

資本金について、建設業許可のケースに関しては こちら、建設業相談コーナーへ!

決算期

決算日は何月何日でも自由に設定できます。

きめ方の一つとして、決算日後2か月以内に税金の確定申告がありますので、事業の繁忙期を避けるのもひとつの目安です。
なお、決算期は、期の途中で自由に変更することも可能です。

資本金額と決算期の決め方に対する、税務的な側面からの補足
  • 資本金1,000万円未満の場合、1期目については消費税の免税事業者になります。
  • 2期目は、設立後6か月間の売上高と給与支払額の、どちらかが1,000万円以下で、免税事業者となります。
  • ただし、設立から第1期目の決算期間が7か月以下である場合や、第1期の途中で決算期変更を行った結果第1期目が7か月以下になる場合は、上記どちらともに1,000万円超であっても、第2期目も免税事業者となります。
  • 3期目以降は、2期前の売上高が1,000万円以下の場合、免税事業者になります。

* 設立後数年は仕入れの方が多くなり、仕入先に払った消費税の還付を受けた方が得策な場合は、課税期間前に消費税課税事業者選択届を提出することにより、免除を受けないことも選択できます。(この場合、原則3事業年度は免税事業者に戻れません。)

役員

会社法・商業登記法上の役員は、取締役、監査役、会計参与の3つがありますが、少なくとも取締役1名を決め、法務局に登記する必要があります。

  • 1人で会社を作りたい→ ご自身が取締役になります。
  • 仲間と会社を作る→ 取締役が3名以上の場合は、取締役会を設置することもでき、その場合は、監査役か会計参与の設置も必要になります。

役員には任期があり、10年まで延長可能ですが、同じ方が続けて就任する場合でも「重任登記」が必要です。

重任登記について、建設業許可のケースに関しては こちらの詳細ページへ!

合同会社(日本版LLC)

株式会社ではなく、合同会社にするという選択肢もあります。

株式会社よりも柔軟な運営ができ、自由度の高い形態です。
近年では、スモールビジネスだけでなく、外資系や大企業の系列会社等にも合同会社が多くなってきています。

  • メリット: 出資比率に関わらず経営権を持てる、利益配分が自由。
  • デメリット: 社会的認知度が低い、株式公開ができない。

会社名ではなく、サービス名や屋号で営業活動をする形態に向いていると考えられます。

定款(ていかん)を作成しよう!

定款とは、会社の憲法のようなもので、事業の根本的なきまり事になります。

そのうちで、絶対に記載しなければならない項目が次の6つです。

1. 商号

同じ商号がすでに存在する場合でも、住所が同一(同じビル内のテナントで部屋番号未登記の会社が既に存在等)でなければ使用できます。

似た商号が存在するかの調査は、法務省の「登記・供託オンライン申請システム」にアクセス、「かんたん証明書請求」から利用者登録すれば、全国の商号を検索できます。

2. 事業目的

主な事業内容を具体的に記載し、これから予定している事業内容も記載できます。

記載した事業を実際に行わなくても問題ありませんが、記載していない事業を行った場合、法的には無効となる可能性もあります。(民法§34)
また、事業の許認可取得時には、記載内容に一定の文言を含むことを求められる場合があります。

定款の事業目的について、建設業許可のケースに関しては、こちら建設業相談コーナーへ!

3. 本店所在地

かならずしも本店所在地で事業活動を行う必要はありません。

また、定款への記載は最小行政区まで(「東京都中央区」等)の記載でもかまいません。
対外的な信用や、営業所の移転の頻度等を勘案して決めるのが目安です。

オフィス賃貸時の、税務的な面からの補足

事務所用途で賃貸した場合の賃貸料は消費税の対象ですが、住居用途で賃貸している場合は非課税仕入になります。
スモールビジネスで自宅兼事務所等のケースでは、住居と事務所のスペースを分けた賃貸契約にすることで、事務所部分を課税仕入とできます。

4. 設立時の出資財産価額又は最低額

設立時の資本金+資本準備金の額を記載します。

定款作成時に正確な金額が決まっていない場合は、その最低限度額を記載してもかまいません。

出資された財産について、2分の1を限度に資本金に計上しないことができ、その金額は「資本準備金」として計上することになります。(会社法§445U)
資本準備金とは、累積赤字の補填等のために積み立てる金額ですが、出資金額が1,000万円を超えていても、資本金と資本準備金に分けて計上することで、資本金を1,000万円未満とすることができます。
なお、出資は現金だけでなく、不動産や有価証券等も現物出資として計上できます。

現物出資についての、建設業許可のケースについては、こちら建設業相談コーナーへ!

5. 発起人(ほっきにん)の氏名・住所

発起人は、会社設立を起案して、定款の作成、取締役の選任を行い、必ず出資をして、設立時の責任を負います。

出資者は「株主」となり、会社運営の意思決定を行います。

「取締役」は、株主が決定した意思に基づいて事業運営を行います。

発起人自身が取締役になると、自らの意思に基づいて事業運営ができます。

発起人以外の出資者(株主)を、広く一般から募集する方法もあります。

6. 発行可能株式の総数

発行できる株式の上限を決める必要があります。

これは、株式総数が増えることによって既存株主の株式保有割合が変化してしまうからです。

ただし、発行可能株式の総数については、定款作成時に絶対に記載しなければならないものではなく、設立時までに決定しておけば良い項目です。

公証人の定款認証を受けよう!

作成した定款が法的に問題ないかどうかを、公証人(法曹経験者等の中から任命される公務員)に認証してもらう必要があります。

公証人の手数料5万円と、紙ベースで作成した定款には、印紙税4万円がかかります。

事前に公証人に記載内容のチェックを受け、紙ベースの場合は、製本の作業が必要になり、認証日に公証役場に持参して認証を受けます。

3通同じものを製本する必要があり、すべてのページの境目、もしくは製本テープで背表紙を作って、背表紙と表紙及び裏表紙の境目に、発起人全員の個人実印を捺印する必要があります。この捺印方法を、契印(けいいん)といいます。

最終ページの発起人氏名の横にも捺印、また、捨印(提出時に訂正がある場合に、訂正印不要で修正できます)もお忘れなく。

電子定款(PDF文書)の場合は、法務省の「登記・供託オンライン申請システム」から認証申請することができます。
電子認証の場合、印紙税4万円が不要となりますが、申請システムの導入作業、申請システムの電子署名機能に対応したPDF文書作成ソフトの購入、マイナンバーカードへの電子証明書格納等が必要で、紙ベースよりもさらに時間コストがかかります。

電子認証に対応した行政書士等の専門家に依頼することで、その報酬手数料と、節約できる印紙代を相殺するという、時間コスト削減の考え方もあります。

なお、オンライン申請ではあるものの、申請後には公証役場に本人や代理人が出向いて公証人と対面する必要があります。

これについては、スマートフォン等での音声と画像によるやりとり等の意見もありますが、現状の面前認証が、誤記訂正など形式的な指摘になっている場合もあり、不正に対する心理的圧迫という付随的な効果もあるが、書面への過度な信頼による対面機能不全の例もあり、対面審査は撤廃する方向で議論が進んでいます。

法務局に登記申請をしよう!

定款の記載内容や役員等の機関設計、出資内容よって省略できたり増える書類もありますが、主な提出書類は以下のようなものになります。

各書類を順番に並べたり、まとめて一つに綴じる必要はありません。

登記申請書

記載内容のうち、「登記すべき事項」についてのみ、「登記・供託オンライン申請システム(登記ねっと)」から事前に送信します。

この事前送信手続きには、利用者登録と申請プログラムのインストールは必要ですが、電子証明書や電子署名ソフトの準備は不要で、入力した情報を利用して申請書を作成することができます。
「登記すべき事項」の内容をCD-R等にテキスト(.txt)で保存して、登記申請書と一緒に窓口で提出してもかまいません。(記録媒体の規格や文字コードが指定されていますのでご注意ください。フロッピーディスクは廃止されました。)

また、登記申請書が複数ページになる場合は、契印をして下さい。

さらに、上述のオンラインや記録媒体で提出した「登記すべき事項」と、同一内容を紙に転記した「別紙」も添付する必要があります。(これには契印は不要です。)

余白に登録免許税15万円分の収入印紙を提出直前に貼り、消印はしないでください。

審査中の連絡先として、書類の内容がわかる方の連絡先電話を、書類左上に鉛筆で記載しておくと良いです。

定款

公証役場から受け取った2通のうち、1通は会社で保管、もう1通を添付してください。

定款認証は電子だけど、登記申請は窓口でする場合には、公証人と対面した際に、電子定款の内容が記載された謄本を取得し、添付してください。

発起人の同意書

定款の本店所在地を最小行政区画までにしている場合や、発行可能株式総数を定款作成時に記載していない場合、また、発起人が各々どれだけ出資をするのかの定款記載、資本金と資本準備金の記載がない場合に、正式な内容を決定して、発起人全員が同意した書面が必要です。

設立時代表取締役を選定したことを証する書面

「設立時代表取締役」は、設立後と区別する意味で"設立時"と呼ばれるだけで、設立後はそのまま代表取締役になります。

取締役会を設置しない会社で、定款に設立時代表取締役を記載した場合は省略できます。

設立時取締役、設立時監査役、設立時会計参与の就任承諾書  (商業登記法§47UI,J)

会社の役員になることで、株主等に対する義務や責任が出てきますので、本人が就任を承諾する必要があります。

個人実印を押印、会計参与は認印可だが、会計参与になる事ができる資格の、税理士か公認会計士であることを証する書類が必要です。

印鑑証明書

設立時取締役の全員分が必要です。

ただし、取締役会を設置する会社は、設立時代表取締役の分のみとなります。

本人確認証明書  (商業登記規則§61Z H27改)

印鑑証明書を提出しない設立時取締役、設立時監査役の、運転免許証等のコピーが必要です。

会計参与の分は不要です。

払い込みを証する書面

資本金を振り込んだ設立時代表取締役名義の口座のコピーと、会社代表者印で自己証明します。

作成した証明書と口座コピーには契印をして下さい。

会社代表者印の印鑑届書

登記申請と同時に、代表取締役印(会社実印)の届出をします。

現在、会社実印の届出は義務になっており(商業登記法§20@)、陰影の正確性確保のためオンライン対応ができず、書面のみの受付になっています。

これについては現在、オンライン上の会社実印にあたる、商業登記電子証明書のユーザビリティを改善したうえで、印鑑届義務を廃止する検討がなされています。

上記手続きは、法務省の「登記・供託オンライン申請システム(登記ねっと)」からオンライン申請することも可能です。
ただし、会社代表者印の印鑑届書は郵送のみの受付になっています。
電子定款認証手続きと同じような時間コストがかかり、費用節約のメリットもないため、専門家に頼まずご自身でオンライン申請されているケースは非常に少ない状況です。

これについても、政府で論議されており、基幹システムを民間の開発ソフトと連携するための機能や仕様書(API)を改善する案が出されています。

会社設立年月日は、申請した日になりますが、オンライン申請の場合、郵送又は持参の必要がある提出書類が法務局に到達した日になりますので、設立日にこだわりのある方はご注意ください。

登記申請書の提出先になる管轄法務局は、法務局ホームページ > 管轄のご案内 > 地図から探す(地方法務局を選択) > 商業・法人登記 > 市区町村を選択すると、管轄の出張所等の地図画像が表示され、取扱時間、交通案内等が記述されています。

「印鑑証明書」を取得するための「印鑑カード」

法人名義の口座開設など様々な場面で、法人の「印鑑証明書」が必要になり、発行を受ける際は「印鑑カード」が必須になります。
登記が完了したら、「印鑑カード交付申請書」を提出して「印鑑カード」をお受け取り下さい。
印鑑証明書の発行は、印鑑カードを使って自動交付機で発行を受けることができますが、代表者の生年月日情報が必須ですので、従業員の方が取りに行く際にはお気を付けください。
自動交付機を使わずに窓口で取得する場合は、捺印不要ですが、印鑑カード原本を添付しなければなりません。

 各官公庁への届出をお忘れなく!

税務署、都道府県税事務所、労基署、ハローワーク、年金事務所等への届出もお忘れなく!
税務署以外は、「履歴事項全部証明書」の提出が必要ですので、まとめて取得しておいてください。

将来的には、行政庁同士のデータ共有によって、提出は不要になる見込みです。

上記手続きや、銀行口座開設の際に必要となる「履歴事項全部証明書」(登記簿謄本)の発行には登記完了まで待つ必要があり、1週間近くかかります。
申請時に窓口で手続の完了予定日を確認するか、法務局のホームページに完了予定日が表示されています。
オンライン申請で完了予定日が早まるということはありません。

これについては現在、完全なオンライン登記実現による、24時間以内の処理実現が目指されています。

電子政府指針によりリニューアルする行政手続き

ここまでいろいろとご説明して参りましたが、多くの作成書類、注意点がある法人設立手続については、定款認証〜登記申請、さらに税務や社会保険の手続きまで、法人データの情報共有や基幹システムの統合によって、全てオンラインでワンストップにできるように、また、マニュアル無しで利用者が操作できるデザインや仕組み(UI)の改善について、政府で検討が進んでいます。

行政の電子申請システムの画面が操作しやすくなることは良いことですが、行政手続きが、データや数字を入力するだけで完了するように簡素化されると、手続きの趣旨、入力項目の要求根拠、数字の計算式等を理解しないままに入力した結果、自社にとってプラスではない申請内容になることが考えられますので、専門家に相談するのが安全な方法です。

会社法や商業登記規則等については、法改正や規則の変更が高頻度で行われており、書店や図書館の書籍掲載情報では最新の手続きに対応できません。

また、会社設立はひとつの手段であって、事業目的を達成し続けるためには、設立後の事業運営についてもそれぞれの専門家のアドバイスを受けるのが良いです。

ワンストップサービスの実現に向けて、具体的には、「マイナポータル」(マイナンバーカードを利用して、多くの行政手続きがオンラインでできる政府サイト)を活用することが予定されています。

マイナポータルにはマイナンバーカードが必要です。

マイナンバー制度によって国民ひとりひとりに番号が割り当てられていますが、「マイナンバーカード」の普及率は10.7%(2018年3月)になっています。

皆さまのお手元に届いているのは「マイナンバー通知カード」であって、さまざまな便利サービスを活用するには「マイナンバーカード」の申請が必要です。

この申請は、通知カード掲載のQRコード(正方形のバーコードのようなもの)をスマートフォン読み取って、申請用のwebサイトで必要事項を入力、スマートフォンのカメラで写真撮影をすれば、10分程度で申請が完了します。

RQコードの読み取りについては、iOS11(2017年9月リリース)からは、専用アプリのインストール不要で、標準登載のカメラアプリにかざすと、webサイトへのリンクが表示されます。

他の申請方法は、郵送、PCから、地方公共団体情報システム機構に申請する必要があり、自治体窓口では受付していないのが通常ですが、自治体によっては窓口で受付けて機構に送ってもらえたりするところもあり、渋谷区などでは無料の写真撮影サービスを提供しています。

また、有料になりますが、マイナンバー申請に対応している、まちなかの証明写真機で、写真機から申請することも可能です。

申請から発行までは約1か月かかり、以下のようなながれになります。
機構に申請到着→ 1週間ほどで不備確認→ 3週間ほどでカード作成→ 機構から自治体に送付、事務手続き→ ご自宅に受取通知書→ 自治体で対面受取

マイナンバーカードのオンライン申請時注意点
  • オンライン申請の場合、オンライン上で画像データの規格適合性が確認できず、画像サイズがあっていれば送信できてしまいますので、例えば背景の写りこみや、余白の過多を理由として、申請から約1週間後に撮り直しの連絡が来ます。
  • 画像を含めて適合性の審査には1週間ほどかかりますが、間違えてアップロードして申請が完了してしまい、すぐに取り消したい場合は、カード受取時と同じく、自治体に出向く必要があります。

行政書士中央支部 無料相談会

建設業や会社設立に関らず、法的なご相談については中央区役所1階でも、行政書士無料相談会を毎月第3水曜日(13:00〜16:00受付)に行っています。
皆さまとの出会いに感謝して、適切な解決方法をご案内する誠実な相談員が、専用の個室でお待ちしております。
原則は中央区に在住、勤務の方、予約制ですが、お名前(名字だけでも可)以外の個人情報は一切お聞きしていません。
当日、空きがあれば飛び込みでのご相談も大歓迎です!

 

起業に関するご用命は、ぜひナイスファイト事務所に!

昇り続ける凧

会社設立と建設業許可と電子政府、建設業に翔ける皆さまのため、引き続き有益な情報を発信していきたいです。

起業を考えている方はもちろん、司法書士様、システム開発会社様、どのようなことでも、ご用命の際はいつでもご連絡ください。

各種専門家と連携し、幅広くご対応いたします。

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